新京报记者获悉，北京丰台法院近日审结了一起质疑该公司损害利润责任的诉讼。公司高管仍然负责老公司，并将高层员工和潜在客户转移到新的竞争对手。因违反高管忠实义务，被责令缴纳5万元罚款。潜在客户遭到“拷问”，前股东被指控损害公司利润。通过这起事件，记者了解到，吴先生、蒋先生、张先生三位大学同学毕业后一起创业，共同成立了A公司，三人约定了明确的持股比例和分工。吴先生担任法定代表人兼首席执行官，拥有49.98%的股份。姜先生为董事，拥有48.02%的股份。张先生担任监事，拥有1%的股份。但朋友之间的这个商业计划却发生了变化几年后因“行业竞争”陷入法律纠纷。 2020年，A公司面临管理困难。吴向江、张提出“注册新公司并调动员工”的想法，但另两位股东没有同意。但同年4月，吴先生自行创办了B公司。其业务范围与A公司有较大重叠，吴先生本人担任B公司法定代表人，持有B公司94%的股份。不久之后，A公司的大部分员工被调往B公司，而B公司的准备工作已经在进行中。尽管吴先生成立了独立公司，但他并没有完全放弃A公司，期间还向A公司转移资金并洽谈融资。然而，股东之间的经营差异日益明显。 2022年1月，吴先生向A公司股东群提议公司暂停运营。江回答：“我会姜先生和张先生无法接受的是，2022年2月，B公司与C公司签订了一份价值56万元的软件开发合同。两人均指出，C公司原本是潜在客户。截至2020年，A公司已与对方发生交易，且软件开发业务纳入A公司的主营业务范围。吴先生认为，吴先生利用其对A公司的控制地位，未经许可将本应属于A公司的业务机会转让给B公司，导致A公司遭受直接经济损失。由于公司印章均由吴先生控制，监事不能代表公司提起诉讼。蒋先生、张先生以A公司股东身份，将吴先生和B公司诉至丰台法院，要求两被告赔偿公司损失。庭审中，吴先生和B公司辩称，A公司已经遭受重大损失，姜先生和张先生无意参与该行动。事实上，A公司在与C公司签订合同时已停止运营，并失去了合作地位。公司成立后，直至A公司停止经营，B公司没有营业收入，没有损害A公司的利益。丰带法院经审理认为，吴某作为A公司的股东、高级管理人员，其行为构成为A公司寻求商业机会的行为。判决主要基于以下四点。 1. 业务与本案相关的机会出现在吴先生在A公司履行职务期间。据透露，程忠庆先生同时担任两家竞争公司的法定代表人和大股东。他的双重身份应该使他​​承担更高的忠诚义务，这被称为“行动特异性”。其次，公司的业务范围和聘用人员存在较大重叠。A公司和B公司。B公司使用的软件是A公司继承的，A公司有能力发展这项业务。截至目前，双方已投入人力资源进行交付。与客户的沟通本着“紧密联系”和“投资发展”。第三，A公司未通过有效的股东大会关于停业、解散或清算的决议，未明确拒绝利用业务机会，且“期望从业务中获利”。第四，吴先生虽然没有隐瞒B公司的设立，但相关行为并未在公司章程中规定，也未得到股东大会决议批准，存在程序缺陷。同时，法院还指出，尽管吴先生向A公司预缴了资金，并努力推动其业务发展，但姜先生、张先生作为股东和管理人，对A公司的财务困难和B公司成立后的经营管理存在疏忽。考虑到合同收入与损失金额之间不存在直接对应关系，且现有证据无法准确计算A公司的具体损失金额，法院决定考虑涉案业务类型。综合考虑了B公司的投资类型、实际投资状况以及B公司的情况。f、B公司考虑到吴某的行为，最终决定赔偿A公司5万元，B公司对共同侵权承担连带责任。法官详细解释了权限和责任范围，为企业合规提供了指导。法官解释说，《中华人民共和国公司法》明确规定，董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，除非报董事会或者股东大会批准，否则公司不能依法利用该机会。法院在认定此类行为时，根据“密切关系”、“行为的排他性”、“开发投资”和“预期利益”四个方面进行综合判断。法官特别回忆说，企业高管对企业负有法定的忠诚义务，这是一条不可触碰的“红线”。即使原公司出现财务困难，管理人欲设立新公司开展类似业务，也应与其他股东充分沟通，并通过股东大会决议等法定程序明确原公司是否会放弃相关业务机会，不得擅自转让管理资源。法院在确定损失数额时，并不仅仅依靠新公司的合同收入，还要综合考虑运营成本、预期效果和市场标准等多重因素。这也要求企业在运营过程中维护财务记录和业务分类账，并保存证据以防潜在纠纷。此外，股东不得成为“间接董事”，必须积极履行在享有股东权利的同时，履行监督管理职责。如果明确公司利益可能受到损害，必须迅速通过公司监事会、股东大会等方式捍卫公司权利，防止因自身疏忽而导致风险扩大。本案的判决再次明确了市场竞争必须尊重法律限制。管理层的信托责任不仅保护公司利益，也是维护市场公平竞争秩序的重要基础。新京报记者吴梦珍、编辑甘浩、校对李丽君